2017年7月，在联合国国际贸易法委员会第50届会议上，贸法会授权第三工作组就投资者—东道国争端解决（ISDS）机制改革事项展开讨论，具体工作主要分三步走：首先，确定并审议缔约国等各方对于ISDS机制的关切，也即明确ISDS机制目前正面临的挑战与问题；其次，根据已确定的问题，审议ISDS机制改革是否有必要；最后，如果工作组最后认为需要进行改革，讨论提出相关的解决办法。[2] 

      贸法会还指出，第三工作组在履行授权时，应确保审议工作在考虑所有利益相关方提供的相关信息的同时，以政府为主导，以协商一致为基础，并做到完全的信息透明。贸法会还指出第三工作组具有广泛的自由裁量权，任何解决方案均应考虑相关国际组织正在进行的工作，并着眼于使每一个国家能够选择是否以及在多大程度上希望采用相关解决办法。

      就工作方法而言，工作组第34次会议指出，第一，外国投资者与国家间争议解决制度改革涉及复杂的国际公法问题，从而突出表明应由政府主导这一过程，这一点已在工作组任务授权中给予承认。[3]  第二，工作组的目标是确定并处理与ISDS解决有关的核心问题，详尽无遗地审议所有问题并不可取。[4]  第三，工作组在后续工作中需要明确，是否需要对相关关切的问题进行改革，以及改革方案是渐进的还是系统性的。[5]

      截止到2022年底，贸法会第三工作组已经进行了43次会议。在第34次到第38次会议期间，工作组讨论了ISDS机制所存在的问题，包括仲裁员指定问题、仲裁裁决的一致性问题、仲裁案件费用问题和第三方资助等问题，并讨论了相关的可能的改革方案。从第38次会议开始，工作组开始详细讨论各种具体的改革方案，包括设立咨询中心、制定审裁人行为守则、规制第三方资助、引入替代性争端解决机制、强化缔约国解释、解决“滥诉”问题、引入上诉机制和完善仲裁员任命规则等。

      贸法会第三工作组将问题聚焦于基于条约的投资争端解决程序，但不排除未来适用于合同和国内法下的投资争端解决程序的可能性。会议报告强调了可持续发展、平衡、包容的工作原则，并将改革的主要方面概括为仲裁费用、仲裁员、结构改革等三大类。

      第一，完善仲裁员的选任及回避机制。国际社会对ISDS机制结果的不信任很大程度上来源于对仲裁员独立性的质疑。仲裁员的资质、专业水平、职业操守在很大程度上决定着仲裁裁决的公正性，因此工作组提出仲裁员的选任应增加平衡性和非政治性。在仲裁员的选任上应考虑建立由常任法官组成的独立机构，最大限度减少当事方对于仲裁员的干扰。同时希望打破仲裁员大多来自欧美国家的封闭圈，尽量使仲裁员国籍多样化；对仲裁员多重身份、利益冲突给予更加严格的规制；对仲裁员职业操守执行更为严格的标准；完善了披露要求、回避程序、不守规情形的可能制裁办法，并将遵守的主体扩张至法律顾问和专家在内的争端解决程序的其他参与方。[6]

      第二，仲裁裁决的一致性和协调性问题上，第三工作组指出，因为不同案件对条约的解释和适用上存在差距，并且案件的具体情况以及当事人提交的证据方面也会存在差异，因此仅仅是不同结果的存在本身并不是问题。只有在对同样的投资协定或者国际习惯法规则作出不同解释，而这种不同解释又没有合理理由时，仲裁裁决的不一致才应当得到重视。[7]  对于仲裁裁定的一致性和协调性问题，工作组认为应当采取包括明确投资协定中模糊措辞的含义；给予投资条约缔约国更大解释权；建立上诉机制或常设裁决机构；鼓励仲裁庭采用协调和并案处理方法；引入依循先例制度，等等。

      第三，在仲裁程序上，会议将仲裁的费用和延续时间问题视为ISDS程序问题的重要方面。会议指出，外国投资者与东道国间争议解决程序冗长而昂贵，给被申请方国家和申请方投资者同时带来诸多问题和实际困难。即便在投资仲裁中胜诉，ISDS机制仍然面对着仲裁执行困难的问题。工作组认为，可以采取改进程序管理、实施更严格的时间安排、提供有效的早期或快速驳回机制等方法。并通过减少仲裁程序迟延与规制第三方资助的方式增加其程序合理性。  [8]

      关于上诉机制，贸法会第三工作组针对上诉机制的建立提出了一个相对完整的设想，并于2021年12月公布了常设上诉机构和多边上诉机制两个文件征求成员方的意见。

      在有关审裁人行为守则的问题上，贸法会第三工作组指出，目前关于行为守则的来源和案文多种多样，但还没有关于审裁人行为守则的统一指导。取决于审裁人的国籍、与律师协会的归属关系以及仲裁地的不同，仲裁庭可能受不止一种道德标准的约束，因此可能有多种规范同时适用，但目前没有明确指出在发生冲突时应以哪种规范为准。虽然对国际仲裁基本道德标准有着普遍共识，但对于此种标准遵守情况的评估是由审裁人本人、当事人、仲裁机构还是本国法院进行仍然存在讨论的空间。贸法会指出，拟订一部统一的行为守则将会成为今后可能开展议程项目之一。[9]  2020年5月，国际投资争端解决中心（ICSID）和贸法会联合发布了“投资者与东道国争议解决审裁人行为守则”（“审裁人行为守则”）草案。在2021年11月举行的第41次会议上，贸法会第三工作组着重对该草案进行了讨论。在2022年9月举行的第三工作组的第43次会议上，第三工作组对“审裁人行为守则”草案第一条至第九条进行了二读，工作组请秘书处根据相关审议情况，编写两个单独的文本，即“仲裁员行为守则”和“法官行为守则”，并各自附上相关评注。

      第三工作组的第44次会议继续审议审裁人行为守则草案和所附评注以及上诉机制。

 

      二 第44次会议讨论事项

      （一） 行为守则

      1 进展回顾

      随着国际仲裁的扩展，各国律师协会、仲裁机构和国际组织在内的各方都制定了各种道德准则。有的道德准则还被纳入国家仲裁法规、规则中，有些还被纳入投资协定中，成为外国投资者与国家间争议解决条款的补充。完整的审裁人规范应该包括审裁人选任规范与审裁人行为守则两个方面。审裁人的挑选过程应当透明、严格，易于所有相关方清晰地监测，以便确保其独立性并取得公信力。选举和任命过程应当考虑到审裁人的独立性和公正性、国籍，并充分考虑裁决人的专长和经验，以及地域和性别平衡等因素。[10]

      根据据第三工作组第43次会议的讨论，第三工作组于2022年11月公布的有关行为守则的文件包含了“仲裁员行为守则”和“法官行为守则”两个文本。  [11]  在第43次会议的讨论中，有代表对继续在单一案文中讨论适用于仲裁员和法官的规则提出了质疑，虽然适用于仲裁员和法官的标准之间有相似之处，但是单一的“行为守则”在多大程度上能够处理法官的行为并不能确定，因为目前并不确定作为改革方案选项之一的常设机制（standing mechanism）应如何运作，也不确定法官的职能和类型。经过讨论，工作组同意在第44次会议继续对“行为守则”进行审议。第三工作组将努力向贸法会提交两个单独的文本供贸法会在2023年进行审议。贸法会将通过“仲裁员行为守则”，而对于“法官行为守则”则将是原则性通过。因为原则性通过将提供一些灵活性，一旦对常设机制的审议取得进展，就可以再对法官行为守则进行重新审议并作出必要的调整。[12]

      2022年11月公布的文本在“行为守则”方面设计了11条草案文本。除了定义条款（第1条）和适用条款（第2条），文本涉及仲裁员和法官的独立性和公正性、多重角色的限制、勤勉义务、诚信与能力、单方面通信、保密、费用和支出、助理披露义务和遵守守则等规定，同时也包括了仲裁员和法官的披露义务的附录规定。相比较第43次会议二读的草案文本（共10条），2022年11月的文本增加了一条关于助理的规定（第10条）。

      2 会议审议内容

      针对“行为守则”草案，工作组取得了较好的进展，大致通过了“行为守则”的条文。但同时也要求秘书处针对某些条款以及与条款有关的评注做出进一步修订或者澄清。

      比如针对第1条“定义”条款，代表们特别指示秘书处修改评注，以进一步说明 "投资合同 "的具体实例。

      针对第2条“守则的适用”，秘书处被要求在评注中提供不同行为准则适用于同一争端时可能出现的不一致（incompatibility）的例子。

      针对第3条“独立和公正的义务”，参与讨论的代表们同意在评注中一般性地提及国际律师协会的《利益冲突准则》，认为它就哪些行为可能有问题或可能被视为违反行为守则提供了有益的指导。

      针对第8条“保密性”，代表们同意在评注中增加这一义务不适用的例子，例如适用的规则要求当事人讨论裁决书草案。秘书处还应进一步澄清仲裁员不对其参与的未决或过去的投资争端进行 "评论 "的义务。

      针对第10条“助理”，代表们认为应修改这一条款，以确保各方当事人可以自由地同意仲裁庭雇用助手的建议，并同意计算助手的费用和开支的方法。评注将进一步修正，以表明助理应只起草仲裁庭裁决的 "部分内容"。

      针对第11条“披露的义务”，代表们特别同意仲裁员有义务做出“一切合理的努力”来了解潜在的冲突。有与会者询问披露义务是否仅涵盖过去五年内的“任命”，如果是，是否有必要要求披露任命在该期限之前作出但候选人或仲裁员继续担任仲裁员、法律代表或专家证人的情形。对此，会议指出该项旨在处理同一争端方或其法律代表被重复任命的情形，因此没有必要涵盖最近五年之前的任命。会议商定应对评注作相应修订，强调不应将该款理解为鼓励或允许不披露。评注应当提及，未披露可能在事实上与确定缺乏独立性和公正性有关，需要考虑到未披露的信息和所有其他相关情形。

      针对第12条“遵守行为守则”，虽然代表们讨论了确保遵守的可能机制，但他们未能就这方面的进一步措辞达成一致。

      3 后续工作

      本本次会议结束时，工作组请秘书处基于其审议情况和决定向委员会提交仲裁员行为守则草案和法官行为守则草案和相应的评注，供定于2023年7月在维也纳举行的贸法会委员会第五十六届会议审议。工作组请秘书处在编写修订稿时视需要对守则和评注作编辑上的相应改动，并在工作组通过非正式会议取得进展时向其通报最新情况。

      （二） 关于上诉机制

      1 进程回顾

      针对上诉机制，第三工作组于2020年1月的第38次会议对上诉机制进行了初步的审议，以界定和阐述上诉机制的轮廓。在2021年2月的第40次会议上，第三工作组对上诉机制进行了进一步审议，讨论了上诉机制的条款草案，也涉及了有关上诉机制下的判决的执行问题，经过讨论，第三工作组请秘书处进一步开展相关筹备工作。工作组指出，不管是考虑设立常设独立上诉机构、特设（ad hoc）上诉机制还是包含第二级上诉机制的常设投资争端解决机构，它们在上诉机制的设置上有共通的议题。因此目前关于上诉机制的讨论同时考虑了不同形式的上诉安排。

      第三工作组于2022年11月公布的文件中对上诉机制的讨论及进展进行了详细介绍，也公布了关于上诉机制运作的规则草案。  [13]  这一文件在编写时以工作组前几届会议的审议情况为基础，参考了相关的学术研究，同时反映了秘书处从各国和有关各方收集的反馈意见，它构成了此次会议需要讨论的基础。

      文件中所包含的《关于上诉机制运作的规定草案》对上诉的范围、上诉的理由、上诉的时间框架、上诉对第一级程序的影响、上诉程序的进行、上诉法庭 [14]  的决定以及上诉判决的承认与执行进行了规定。

      此外，文件也对上诉机制应当采取的形式以及如何解决它与现有的ICSID仲裁机制衔接的问题进行了分析。

      2. 会议审议内容

      在本次会议上，工作组继续审议上诉机制问题。相关审议的基础是，会议期间发表的意见不应理解为表明需要一个上诉机制，也不影响各国对这一改革要素的各个方面的最后立场。与会者普遍对建立一个上诉机制感兴趣，并强调了该机制在整个投资争端解决制度改革中的重要性。上诉机制将提供诉诸司法的机会并加强投资争端解决程序中裁定的连贯性、一致性和可预测性。

      （1）第1条上诉的范围

      条文草案第1 条

      1.争端一方可以对一级法庭与一项国际投资争端有关就其管辖权或就案情作出的裁定提出上诉。

      2.虽有第1款的规定，不得对一级法庭作出的下列类型的裁定提出上诉：

      (a) 关于临时措施的裁定；

      (b) 关于其没有管辖权的裁定；

      (c) [……]

      对于争端各方是否应享有上诉权或请求上诉许可的权利存在着意见分歧。有意见认为，即使争端方有权上诉，也应当有一个过滤或筛选机制，以避免拖延性上诉。在这方面，有代表提到了就提前驳回、费用担保和时限作出规定的机制。强调需要确保上诉机制的效率，需要限制上诉的数量，特别是无意义上诉。有与会者建议，对于某些裁定（例如中间裁定），将要求争端方请求许可，而对其他裁定则可以提出上诉，无此要求。

      关于可上诉的裁定，普遍认为范围不应过于宽泛，以确保有一个高效的上诉机制。有意见认为，可以通过规定有限的总体范围或者通过规定广泛的范围同时列出不适用情形清单来实现这一点。会上表示倾向于后一种办法。

      关于投资争端的类型，有意见认为，行为守则中界定的“国际投资争端”为讨论提供了良好的基础，可能需要加以调整，例如将国与国之间的争端包括在内，并考虑到上诉机制的不同性质。

      在现阶段，普遍支持将仲裁庭和常设机制内一级法庭作出的裁定纳入上诉范围。国内法院的裁定不得上诉。

      普遍认为关于管辖权和案情的裁定都应当可以上诉。但是，对于是否只有终局裁决才可上诉，与会者意见有分歧。支持者指出，将上诉限于终局裁决将带来更大的确定性，使上诉庭能够全面了解整个案件，并且不会干扰和可能拖延一级程序。另一方面，也强调了允许对非终局裁决和部分裁决，特别是可能对一级程序产生重大影响的裁决提出上诉的好处。在这方面，对于某些裁定如程序令、关于分步审理和质疑的裁定是否可以上诉，与会者意见不一。

      关于(a)项，在是否应将关于临时措施的裁定排除在范围之外的问题上意见不一。有意见认为，不应将其排除在外，因为这类裁定可能对国家的行为产生重大影响，但也有与会者说，这将取决于下令采取的临时措施的类型。

      关于(b)项，普遍认为关于管辖权的肯定性和否定性裁定应当同样可以上诉。对此表示支持的与会者指出，没有理由区分这两者，因为这样做可能会造成争端各方权利之间的不平衡。还有意见提到在发回重审或撤销的情况下，既可以重组一级法庭，也可以组建一个新的法庭。

      关于上诉的范围，会议请秘书处进一步探讨旨在限制上诉范围的任何筛选或过滤机制，部分裁定或非终局裁定是否可以上诉，如果可以，在什么时候可以上诉，并进一步拟订可排除在上诉范围之外的裁定的类型。

      （2）第2条上诉的理由

      条文草案第2条

      1.上诉应限于：

      (a) 法律适用或解释错误；或者

      (b) 事实认定有明显错误，包括相关国内立法的认定和损害评估。

      2.尽管有第1款的规定，仍可基于以下一项或多项理由提出上诉：

      (a) 仲裁协议的当事一方欠缺行为能力，或者根据当事各方同意遵守的法律，上述协议无效；

      (b) 一级法庭的组成不适当；

      (c) 一级法庭明显超越其权力，或对提交其审理的申请以外的事项作出裁定；

      (d) 一级法庭的成员有腐败行为；

      (e) 有严重的背离基本程序规则的情况；

      (f) 一级法庭的裁定未陈述所依据的理由，除非当事各方另有约定；

      (g) 一级法庭的裁定与国际公共政策相抵触。

      本条文草案应当着眼于限制上诉，确保上诉机制的基本目标（实现裁决的一致性并更正裁决）和争端解决过程的效率（避免不适当的拖延和费用）之间的平衡。

      针对第1款，为了限制上诉的理由，有与会者建议，只有“不合理的”、“没有根据的”或“根本的”错误才应作为上诉的理由，应当避免对案件进行重新审查。

      针对(b)项，如果对事实的认定有误可作为上诉理由，则应加以限制，例如，要求错误必须如(b)项所规定属于明显错误。但有与会者对“明显”一词的含义提出疑问。询问由谁来确定错误是否“明显”。在事实问题上应当尊重一级法庭，如果认定存在事实错误，应当将案件发回一级法庭。

      对于(b)项是否应明确提及“国内立法的认定”和“损害评估”作为事实问题，与会者发表了不同意见。一种意见认为，将其列入可能会不适当地扩大上诉的理由。另一方面，如果不将“损害评估的错误”列为一项明确的理由，则评估方法的选择或适用错误可能不属于任何上诉理由的范畴。在基于条约的投资争端中法律和国内立法之间的二分法可能更为明确，因为基本法律将是一项国际文书。另一方面，如果源于管辖外国投资和投资合同的国内立法的争端属于上诉机制的范围，则二分法就会模糊不清，因为对这种国内立法和管辖投资合同的其他国内法律的解释将属于法律问题。对适用于争端的立法以外的国内立法（例如，对投资人权利产生不利影响的基本法律或措施条例）的评估应视为事实问题。但也有与会者指出，这可能导致国内法院和上诉机制对这些立法的解释相互矛盾。

      关于第2款，有与会者就(a)项在投资争端情形下的适用和相关性以及就确定仲裁协议有效性的法律提出了一些问题。考虑到第1款，有与会者对(c)项的效用提出疑问，并对很少用到的(d)项和这类案件的费用提出疑问。

      有意见认为，(g)项的目的是重复载于《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34(b)(ii)条的理由，其中就撤销与执行国的公共政策相冲突的裁决作出了规定。在这方面，有与会者怀疑是否可以在国际上诉机制中考虑基于国内法的类似概念。有与会者对“国际公共政策”的含义表示怀疑，普遍认为该项可能造成混淆。

      有与会者建议，“新的或新发现的事实”或“裁决没有提供证据、没有或缺乏推理”应作为上诉理由。还有与会者建议，要求作出更正和解释的理由也应作为上诉的理由。

      （3）与上诉机制的实施有关的问题

      工作组讨论了与上诉机制的实施有关的问题，其中包括该机制与现有审查机制的相互关系、如何避免导致裁决的三级审查以及不同的实施模式。

      关于与现有审查机制的相互关系，普遍认为建立上诉机制不应导致增加一层审查或导致三级制度，因为这可能会增加费用并造成投资争端解决案件的更多拖延。另有意见认为，上诉机制的运作方式将有所不同，这取决于可上诉的裁定是常设机制的一级仲裁庭作出的裁定，投资争端解决中心仲裁庭作出的裁定（因而根据《ICSID公约》不得上诉），还是非投资争端解决中心仲裁庭作出的裁定。

      有与会者指出，上诉机制应当旨在取代现有的审查机制，将现有审查机制下的审查理由列为上诉理由，上诉机制的裁定不应当接受现有审查机制的审查。上诉理由应当比现有审查机制更宽泛，不仅要处理程序上的违规行为，而且要处理实质内容不正确或不一致的情况。另一方面，有意见指出上诉机制必然需要与现有审查机制共同运作，而不是旨在取代这些机制。这是因为需要考虑到《纽约公约》和《ICSID公约》两项公约的缔约国不同以及就撤销程序作出规定的国内法，而这些程序可能不易修改。争端各方应当有选择不同机制的自由。

      有意见认为，上诉机制因此应当包括制定旨在避免平行程序和后继程序的手段。指出就上诉机制作出规定的文书（包括投资争端解决制度改革多边文书）应载有处理与现有审查机制关系的明确规则。

      关于避免三级制度和多重程序的手段，讨论中提到的一种可能性是由争端方弃权，即它们同意在发生上诉时不诉诸任何审查机制。关于此种弃权的时间，有意见认为，弃权可以是启动仲裁或提交上诉的一个条件。但有与会者质疑国内法院是否会承认这种弃权。

      另一种可能性是，虽然允许争端各方从上诉机制或现有审查机制中作出选择，但一旦作出选择，即为最终选择（类似于“岔路口条款”）。但有与会者指出，争端各方不一定就这一选择达成一致，这可能导致在不同的机构进行多重程序。

      还有一种可能性是，在提出上诉时取消一级裁定的终局性，使其不再受现有审查机制的制约。有意见认为，在这种情况下，一项裁定只有通过上诉机制作出才具有终局性和约束力。

      会议普遍认为，至少裁定的实质内容应具有终局性，不受审查，因为还有其他方法可以确保上诉程序的完整性（例如，如果上诉机制是作为常设机构设立的）并确保各国的进一步控制（例如，缔约国对基础投资协定有约束力的解释，或上诉机制成员国就所作裁定和该机制更广泛的运作作出的决定）。有与会者建议，这类工具可以成为自成一体的上诉机制的组成部分。有与会者认为，上诉机制所作裁定的执行问题应当在该机制内处理（条文草案第8条），而不是依赖《ICSID公约》或《纽约公约》下的现有执行机制。支持者指出，这将避免产生可能的第四级审理，并有助于建立法律上更加稳定的框架。

      关于实施模式，有意见认为，与现有审查机制的相互关系以及避免多重审查程序的手段将在很大程度上取决于上诉机制如何实施。有与会者表示倾向侧重于建立一个常设上诉机制，因为这一机制可提供更大的可预测性并确保裁决的正确性。也有意见指出排除其他模式为时过早，例如专案模式可能更具成本效益并符合当事人意思自治原则，同时避免由成员国组成的常设机构的运作所产生的问题。

      有意见认为，将常设上诉机制与专案上诉机制相区别的特征包括常设书记官处或管理机构、全职法官及独立任命程序、可靠的业务预算和常设地点。还有与会者建议，可以设想设立分庭，以处理某些类型的争端或来自相同区域集团的国家之间的争端或关于相同投资条约的争端。

      会上提到，在进一步审议实施模式时，应当适当考虑上诉机制可能对非上诉机制成员国以及这些国家的投资人产生何种影响，包括它们是否以及如何受上诉机制的约束或利用上诉机制以及上诉裁定可能对其投资条约的解释产生的影响。

      与会者普遍认为，需要根据上诉机制的主要目标进一步审查不同实施模式的利弊。关于其他改革要素的讨论（例如，常设机制审裁人的甄选和任命以及常设多边机构的结构和经费筹措）经过必要调整后，可为关于上诉机制的讨论提供参考。

      3. 后续工作

      经讨论后，工作组请秘书处进一步拟订无论选择何种实施模式都可以采用的关于上诉机制运作的条文草案。工作组请秘书处在可能的情况下与“ISDS学术论坛”（Academic Forum on ISDS）一道探讨每一种模式如何实施并与现有审查机制互动，同时确保整个系统的效率。

 

      三 结语

      本次会议所审议的关于审裁人行为守则和上诉机制的相关草案，对于推动ISDS机制的深化改革、促进国际投资仲裁的健康发展具有积极意义。 

      贸仲作为观察员长期参与贸法会第二、三、四工作组的相关会议，积极参与国际仲裁规则制定，深入参与全球仲裁治理。我们将继续发挥专业优势，发出中国声音，贡献中国智慧，同时积极借鉴吸收国际仲裁的最新成果，更好地促进中国仲裁的发展。

 

注释：

1.贸仲参会代表张生教授和崔扬秘书长助理对本篇观察报告的起草和完善做出了主要贡献，在此特别表示感谢。

2.联合国国际贸易法委员会第三工作组（投资人与国家间争议解决制度改革）第34次会议工作报告（2017年11月27日至12月1日，维也纳），第一部分A/CN.9/930/Rev.1（下文简称“第三工作组第34次会议工作报告”），第19段。

3.同上注，第三工作组第34次会议工作报告，第26段。

4.同上注，第三工作组第34次会议工作报告，第24段。

5.同上注，第三工作组第34次会议工作报告，第23段。

6.联合国国际贸易法委员会第三工作组（投资人与国家间争议解决制度改革）第35次会议（2018年4月23日至27日，纽约）工作报告，A/CN.9/935，第65、67、77段。

7.同上注，第三工作组第35次会议，第21段。

8.第三工作组第34次会议工作报告，第40、56、59段。

9.联合国国际贸易法委员会第五十届会议（2017年7月3日至21日，维也纳）工作报告，A/CN.9/916，40-43段。

10.联合国国际贸易法委员会第五十届会议（2017年7月3日至21日，维也纳）工作报告，A/CN.9/917，第34段。

11.UNCITRAL, Possible reform of investor-State dispute settlement (ISDS): Draft Codes of Conduct and Commentary, A/CN.9/WG.III/WP.223, 23 November 2022, https://documents-dds-
ny.un.org/doc/UNDOC/LTD/V22/183/01/PDF/V2218301.pdf?OpenElement

12.UNCITRAL, Report of Working Group III (Investor-State Dispute Settlement Reform) on the work of its forty-third session (Vienna, 5–16 September 2022), A/CN.9/1124, 7 October 2022, https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/222/285/3E/PDF/2222853E.pdf?OpenElement

13.UNCITRAL, Possible reform of investor-State dispute settlement (ISDS): Appellate mechanism, Note by the Secretariat, A/CN.9/WG.III/WP.224, 17 November 2022, https://贸法会.un.org/sites/贸法会.un.org/files/media-documents/贸法会/en/wp_224-e.pdf

14.英文对应的名词是Tribunal。但贸法会之前公布的相关文件的中文版本都使用“法庭”的表述，因此这里沿用“法庭”。