中国和欧洲都拥有悠久的历史和深厚的文化底蕴,但由于历史传统的差异性和现实生活的多样性，导致了东西方两种文明中司法传统的差异。即使当今世界的全球化趋势日益加深，但是法律文化之间的差异并没有因此而明显减少。

在法国和欧洲乃至深受西方文化影响的广大非洲地区，中资机构和企业随时都可能受到文化差异的影响。从法律专业角度来看，文化差异极有可能会发生在企业的日常工作之中，从而使企业在从事经济活动过程中充斥着无处不在的法律风险，比如劳务纠纷、商业纠纷等。因此，获得具有丰富经验的当地律师的帮助，可以使企业找到一条更安全、更便捷的路径去规避法律风险及声誉损失。本文将从公司法的角度介绍中企在法国等西方国家面临的法律问题。

一、跨境经营公司登陆的几种途径

在法国，国际企业可以设立派出机构（联络处、分支机构）或子公司。派出机构不是独立的法律实体，而是母公司在海外的机构延伸。然而，子公司作为法国法律上的法人则构成新的法律实体，独立于其在中国的母公司。

计划在法国发展的外国企业应在当地注册创建公司。

需要注意的是，个人没有资格设立联络处或分支机构。

（一） 联络处（Bureau de liaison）

联络处具有设立方便、结构简单、成本低廉的特点，设立联络处是了解法国市场及建立商业联系的第一步。联络处的主要活动仅限于发展与供应商和客户等合作伙伴的关系，进行广告宣传及参与活动展览等，禁止从事任何商业活动。这意味着联络处不能签署商业合同、不得开具发票。如果违反法律规定，则有可能被认定为其母公司的常设机构，并将导致严重的税务后果。

如果商务关系稳定发展，联络处可根据相关程序转变为分支机构或子公司。

（二） 分公司（Succursale）

分公司被视为外国公司在法国的常设机构，可以在没有独立法律地位的情况下开展其母公司的全部或部分商业活动。包括商事行为，比如接收报价、开具发票、交付或发送货物、清关等。因此，该分公司具有审计义务及纳税义务，例如公司税（impôt sur les sociétés）、增值税

（TVA）和职业税（Taxe professionelle）等。

中国和法国签署了避免双重征税的双边条约。

（三） 子公司（filiale）

根据法国法律，子公司是一个独立的法人实体。国际企业的子公司通常选择以下法律形式：股份有限公司（SA），有限责任公司（SARL），一人有限责任公司（EURL），简化股份公司（SAS）。

法国法律提供了许多类型的公司结构，但是现今绝大多数贸易公司都采用股份有限公司（SA）或有限责任公司（SARL）的形式。较晚出现的简化股份公司（SAS）越来越受到有意在法国设立子公司的国际企业集团的青睐。除了某些特例外，股份有限公司、有限责任公司、简化股份公司通过控制持股数量来限制其股东的责任。在公司结构方面，契约型的简化股份公司最具灵活性。

无论对个人还是公司，目前已不再限制股东或公司高管的国籍必须为欧盟成员国国籍。然而，无论是在法律上

还是事实上，非欧盟国籍的股东或高管都会面临实际障碍。

（四）公司并购

进入市场的另一种途径是通过收购已有公司的全部或部分股份。

1.选择获得目标股份的正确途径主要应考虑税务和贸易因素。

在私人并购交易中收购公司的最常见方式是使用股权交易，尽管资产交易也占私人企业合并的很大比例。股权交易或资产交易哪种更好取决于不同的税收考虑及公司个案情况。

2.对目标公司适当进行法律和财务尽职调查

公司基本信息（年度财报和审计报告）通常可以在政府官方网站或公司网站上查询，公司章程可在法国商事登记处（RCS）下属的商事和公司注册处查询，公司拥有的商标和房地产由其他登记中心记录，并可公开查询。法国金融市场管理局（AMF）建议以上程序仅限于与有诚意的商业伙伴进行的重要股权交易，如有必要，双方应签署保密协议。

3. 重视与目标公司的沟通

投资人应重视与目标公司进行良好的沟通，包括股东及员工。

重视《股权收购协议》的谈判以及请卖方给予充分的解释及担保。法国上市公司经常由少数股东持有绝大部分股份，因此希望获得目标公司控制权的投资人应与核心股东取得联系并在《股权收购协议》上达成一致，从而获得公司控制权。

并购将给企业员工带来巨大的企业变化压力，专业沟通可以提高工作效率，让员工了解情况以及企业重组和变革的必要性，提高其主动性和参与性，建立更和谐的上下级关系，最大限度地预防并降低罢工等劳资冲突的风险。

（五）合资企业

与法国当地合作伙伴共同建立合资企业是除新建公司或收购战略外的常见替代方案。创立合资企业可以通过设立特定法律结构或仅通过双方签订合同形式来实现。

二、服务企业、开拓市场及“一带一路”项目

国浩律所在欧洲、非洲和中东地区拥有长期合作、高效协同的工作网络，具有相关司法管辖区的专业律师团队，擅长处理电信传媒、金融、银行、核能、新能源、矿业、金属和基础设施建设、争议解决等领域的专业事务，并具备为中国公司投资业务提供一体化服务的丰富经验。

如果企业有意在上述地区建立运营中心，诸如设立研发部门、物流枢纽、呼叫中心、售后服务甚至区域总部等机构，律所可以为企业单独定制商法服务方案。

孙涛法国注册律师、管理合伙人国浩律师事务所巴黎办公室(Grandall Paris) 

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