中国投资者在海外投资和海外业务拓展过程中，机会与风险并存。海外投资按照时间顺序分为投资前期、中期和后期。每个阶段，投资者应该专注解决不同问题。投资前期，需要制定明确的海外发展战略，确定投资方式；投资中期，在专业投资机构的协助下做出正确决策；投资后期，把握整合时机，实现协同效应的最大化。

一、投资前期

投资者应制定明确的海外发展战略。首先，从自身需求出发，确定愿景与国际化总体战略。然后，制定战略规划，对其进行验证与调整。最后，制定发展路径并执行规划。

在制定海外发展战略时，一个重要问题就是决定是以绿地投资还是跨国并购的方式向海外发展。每个行业的竞争环境不同，每家公司的实力和发展阶段也都不同，需要根据外部和内部的各项因素来选择合适的投资方式。

（一） 绿地投资

对于有意在法国进行绿地投资的中国企业，了解并应对当地的法律和税务要求尤为关键。投资者需要对法国的发展优势和经济形势进行准确判断，选择最有利的公司形式，并进行选址、注册设立海外实体、税务筹划等工作。法国政府会根据情况对新兴产业、创新研发或创造就业的公司给予一些政府或税务补助，例如区域发展补助(prime d’aménagement territorial)，研发税务补助(crédit d’impôt recherche)等。此外，还需注意团队的选择，建议尽量聘用了解当地情况并具有中法双重文化的专业人士。

（二） 跨国并购

跨国并购是中国投资者来法国落地最常见的途径，可分为协商并购、竞标并购、要约收购和破产并购等方式。在投资前期，投资者需要对目标市场进行调研，搜集市场智库信息或专业人士的支持，寻找符合战略目标并可以实现协同效应的标的。

小贴士

1.作为法国经济政治文化中心，巴黎大区一般为多数绿地投资者的首选。当然，投资者还是要根据公司的实际情况与发展要求，结合地区情况，确认巴黎大区是否是最合适的投资地区。

2.在寻找目标时，对于由机会驱动的标的，要理性考量与集团全球化布局的匹配性及与集团的协同效应。实际上，没有所谓的“好”的投资标的，只有“合适”的投资标的。

3.对于破产收购，投资者需要把握机会并理智投资。如果投后能使标的公司扭亏为盈的话，鉴于破产收购价格非常低，投资回报率会很高。但是，这对投资者前期的战略部署和后期的整合能力要求较高。切忌贪图便宜，盲目收购，从而陷入后期投入的“无底洞”。

专业的会计师事务所可提供的前期服务在投资前期可以协助投资者制定海外投资战略。对选择绿地投资的企业，协助进行市场调研，选址和制定符合当地的发展计划，协助设立公司，并协助申请相关政府补助。对选择跨国并购的企业，协助寻找符合要求的标的公司并协助分析投资机遇。

二、投资中期（着重介绍跨国并购）

在投资中期，鉴于绿地投资可控性强而且流程相对简单，以下着重介绍跨国并购。要约收购适用于并购上市公司，破产收购适用于收购法院裁决的破产企业，两者流程相对特殊而且受法律法规影响较大，此处不做重点介绍。在法国，最为常见的并购形式为竞标并购，即卖方组织一个竞标流程邀请多位潜在买家对标的进行竞标。下面这个图表介绍了一个典型的欧洲竞标流程 :

投资中期主要涉及从寻找到标的到交易交割之间的所有活动。这个过程一般持续6-9个月，甚至1年以上。并购交易的参与者除买方与卖方外，一般还有双方的投行顾问、会计师事务所和律师，分别承担不同的职责。投行顾问的职责一般为寻找合适标的、进行估值、陪同或代表买方与卖方谈判、协调各方尽职调查、审阅股份购买协议和融资条款。会计师事务所的职责主要为帮助投资者理解标的公司业务、其以往业绩和预测数据，进行财务、税务和战略尽职调查。律师的职责为进行法务尽职调查并起草相关法律文件。

其中，尽职调查是企业收购兼并程序中非常重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。尽职调查是指收购过程中投资者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查，协助投资者更清楚的认识目标公司的价值。

小贴士

1.整个并购交易过程涉及估值、尽职调查、谈判等多个专业步骤，加上跨国并购所存在的语言和文化差异，建议投资者在当地专业并购团队的指导陪同下进行并购。鉴于法国属于法语国家，其文化习俗以及思维模式和英美国家还是有一定的差异，切忌套用与英美公司打交道的方式。聘用当地专业并购团队尤为重要。

2.建议投资方在做出投资决策的过程中，考虑尽职调查的发现。法国与中国的尽职调查不尽相同，中国的尽职调查侧重理顺财务账目并确认账目合规和其真实性，而法国的尽职调查侧重对账目的分析理解与常规性调整，并识别和确认协同效应和有利于提高估值的事项。一般竞标流程里，卖方都会提供一份尽调报告，虽然该报告相对独立，但难免会在一些灰色地带偏向卖方。在这种情况下，买方聘用专业团队进行有针对性的尽职调查是非常必要的。

3.鉴于要约收购和破产收购流程和法律法规非常特殊，建议务必聘请当地相关专业团队协助并购，务必做到流程合规并降低成本。

专业的会计师事务所可提供的中期服务

可以担任投行顾问（流程管理、估值分析、协助谈判等）或尽职调查会计师角色。

三、投资后期

投资后期的整合对实现协同效应尤为重要。由于中法公司的治理结构与方式存在差异，投资后期应充分考虑地区特点，并结合集团需求对部门结构、人事架构、信息系统、会计报告、审计协调等各方面提前做出规划，以达到高效运营的目的。

小贴士

1.投资后期的整合并不是在交易交割之后才开始的，投资者应在谈判签约后和交割前就开始进行投资后期整合筹备，以期交割日当天顺利接手标的公司。及时使关键人物参与进来，联合制定整合计划。

2.善于用人关系到海外投资的成功与否。大多数中国投资者因为匮乏国际性管理人才从而倾向于保留原有管理层。但有些情况下，尤其是破产收购，投资者需要勇于撤换原先管理层不达标者，毕竟职业管理层人才资源丰富，而且能力较强的当地华人和留学生也值得考虑。

专业的会计师事务所可提供的后期服务

投后整合、对价分摊、并购后合并报表程序设立和编制、财务报表会计准则转换、全球财务运营规划等。

姜平中国业务部总监毕马威KPMG 电话: +33 1 55 68 64 48 手机: +33 6 24 75 52 06 邮箱：pingjiang@kpmg.fr

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