概述:

在法国，公司法律形式和规模决定公司是否有任命审计师的义务。法定审计师的工作范围不仅限于认证财务报表的真实公允，还包括按法律规定审阅公司出具的各项材料。除此之外，审计师在公司经营中的很多重大决策及操作中也承担相应职责，协助并监督公司做到合规合法。

Résumé:

En France, l’obligation ou non de nomination d’un ou des commissaires aux comptes (CAC) dépend de la forme juridique et de la taille de l’entreprise.

La mission de CAC ne se limite pas à la certification des comptes, mais porte également sur la vérification spécifique des informations prévue par la loi. En outre, la loi définie et encadre les responsabilités et les diligences de CAC dans diverses opérations tout aulong de la vie de l’entreprise. 正文:

审计师的职责在于认证财务报表按照法定企业会计准则合理编写，并且真实、公允地反映出过去年度的财务状况和年末的资产情况。审计工作的目的在于保证财务报表的质量，为不同的经营参与者根据财务报表做出决定保驾护航。

I. 审计师任命在法国，公司是否有义务任命审计师取决于公司的法律形式和规模。2019年5月26日，法国政府出台Pacte法案 (Loi Pacte)，对公司任命审计师的义务标准与时长进行了修订，旨在降低小型公司或集团的财务压力，促进其发展。

Pacte法案出台前

Loi Pacte法案出台后对审计师任命的影响

Loi Pacte法案应用于2019年5月27日后结算的会计期间。

1.对审计师任命的门槛进行调整:

Pacte法案依照总资产、公司营业收入、当前会计期间平均员工人数三个指标定义了小型公司、小型集团、小型集团关键子公司概念，具体如下:

2.公司任命审计师义务的修订

❖修订法案根据公司法律形式对任命审计师的义务及其任期时长作出了修订：

对于Pacte法案出台时正在进行的任期，审计师需完成此任期。

若在审计师任期结束前两年内，并且连续两年公司都属于小型公司范畴，公司将不再具有任命审计师义务。

与中国审计不同，法国审计的任命有以下两个特点:

1)一旦满足法定审计要求，审计师的任期为6年（少数情况为3年）

2)对于须公布合并报表的公司或集团，需任命两名独立的审计师进行联合审计

*小贴士:

1) 出于操作简便性与发展需求考虑，落地法国的中国公司通常选择的公司形式多为SAS与SARL两种。在Pacte 法案出台后，这两种法律形式的公司若符合小型公司范畴，则没有法定任命审计师义务，从而减少初期成本。经股东要求可任命审计师，任期可为3年或6年。同时请注意，为子公司选择这两种法律形式时，集团需要考虑其是否符合集团的运作模式以及其给其他法国商业伙伴的可信度。

2) 由于审计师一旦任命，任期一般为6年（少数情况为3 年），任期内公司无权罢免或撤换审计师（特殊法定情况除外），我们建议不要因初创时公司的简单情况而草率选择审计师，而应考虑到公司未来3-6年的发展程度谨慎选择在公司发展复杂后也能胜任的审计师。

3) 出于子公司与母公司审计师沟通方便，很多落地法国的中国公司考虑选择与母公司相同的审计所，但在母公司审计所在法国没有办公室的情况下，建议选择更为国际化的审计所，以便能胜任不同准则、语言、审计方法的沟通。

4) 对于2019年5月27日后成立的公司，公司可以等到第一年会计期间结束后根据情况来确认公司是否有任命审计师义务。但也请注意，公司章程可能规定从公司成立就须任命审计师。

II.审计师工作范围

审计师的主要工作是核实公司财务报表及其附录是否真实并公允地反映了公司的财务情况，并出具审计意见。同时，法国法律规定审计师审查一些特定信息，为此，审计师通常需要需审阅以下几项材料，确保公司向股东和第三方提供的信息与审计过的财务报表内容相符并符合规定:

➢管 理 层 报 告 和 受 监 管 协 议 (conventions réglémentées:审计师用于编写特殊报告)

➢股东大会决议

➢公 司 治 理 报 告 （ Rapport sur le gouvernement d’entreprise: 2017年1月1日起，所有上市公司及公司形式为SA,SCA的非上市公司需出具此报告）

➢过去5年的关键数据表(根据公司法律形式)

➢最高收入者证明(根据公司法律形式)

审计师需要出具以下报告:

➢审计报告

➢公司财务、会计、管理风险报告(只适用于审计师任期为

3年的小型公司)

➢特殊报告(根据公司递交的受监管协议编写) ➢致审计委员会的额外报告（限于上市公司） ➢管理层建议书（非必须文件)

此外，审计师会要求管理层签署管理层声明书

（Lettre d’affirmation），然后再出具审计报告。

以下简单介绍一下其中几项主要文件:

1.管理层报告

该报告是由公司管理层在股东大会时向股东或合伙人提交的公司过去年度的管理报告。审计师需要审阅并确保其叙述事实的真实性及数字的准确性。多数形式的商业公司 (SA, SCA, SAS, SNC, SCS及SARL) 必须准备此报告，但其内容根据公司法律形式不同稍有区别。

值得注意的是:

1)自2019年5月31日起，满足以下三项指标中至少两项的公司且章程中没有管理层报告要求的公司可免于发布管理层报告(除上市公司、信贷机构、保险公司及控股公司之外)，且在提交年度财务报表时免于公开利润表。

(除上市公司、信贷机构、保险公司及集团子公司之外):

➢公司总资产不超过六百万欧元

➢公司营业收入不超过一千两百万欧元

➢公司当前会计期间内平均员工人数不超过50人

2)自2016年7月1日开始，所有必须提供管理层报告的公司都需在报告中加入本年供应商付款期限与客户收款期限信息，包括:

➢迟付款发票的数量和金额

➢按迟到天数区间分类的发票金额及每个区间金额所占总金额百分比 3)公司形式为SA与SCA的上市公司及其他公司形式的公司(包含SA和SCA)在达到一定规模时，管理层报告中需包含公司在社会和环境方面的行动与影响等相关信息，并聘请第三方对公司社会及环境方面的影响进行评估并出具报告，审计师的职责为确定公司履行此项义务。

2.公司财务、会计、管理风险报告

该报告由审计师向公司出具，对在审计过程中识别出的，有足够重要性需引起管理层注意的公司财务会计及管理风险，向管理层报告。该报告只适用于审计师任期为3 年的小型公司。

3.受监管协议 (conventions réglémentées: 审计师用于编写特殊报告)

特殊报告由审计师根据公司提供的受监管协议信息编写，法律形式为 SA, SCA, SAS, SARL, SNC或SCS等的公司需出具此报告(单独股东的SAS公司形式，除非公司章程特殊说明，不需要特殊报告)( (Pacte法案在此处有修订，见补充说明1)。

补充说明1:注意，根据Pacte法案，对于符合小型公司要求的股份有限公司(SA)、股份两合公司(SCA)、简易股份有限公司(SAS)，有限责任公司(SARL)，且审计师任期为3 年的，审计师不再需要编写特殊报告。

受监管协议指公司与特定的人在非正常市场条件下构成的合约。根据公司形式不同，特定的人包括并不限于董事会/监事会主席、监事会成员、投票权超过10%的股东或合伙人、控制投票权超过10%股东的法国或外国公司。

审计师在公司提供的此类合约基础上，总结汇总并确认合约条款的准确真实性，若审计师未收到相关信息，有权向股东大会汇报。

3. 管理层声明书 (Lettre d’affirmation)

管理层声明书是指被审计单位管理层向审计师提供的关于财务报表的各项陈述，用来: 1)明确管理层对财务报表的责任。被审计单位管理层在声明书中对提供给审计师的有关资料的真实性、合法性和完整性做出正面陈述，并明确承认对财务报表负责。

2)提供审计证据。被审计单位管理层声明书把管理层对审计师的询问所做的答复以书面方式予以记录，可作为书面证据。 *小贴士:

1) 鉴于公司法律形式不同对相关的信息披露的要求不一样，为了简化管理和降低成本，特殊情况除外，建议中国公司尽量将其法国子公司设置成SAS（或SARL）。

2) 除财务报表外，审计师需按商法规定检查公司管理层向董事会和股东提交的其他信息，拒绝或不及时提供审计师需要的信息构成阻碍审计工作犯罪 (délit d’entrave), 审计师有权利向检察机关反映。建议公司及时有效地向审计师提供其所需信息。

3) 由于集团汇报要求，法国子公司需要将报表进行中法准则转换并按集团报表格式向集团汇报，建议在这种情况下与子公司或集团审计师进行沟通，明确对集团汇报的审计要求。

4) 在法国，审计师不能给被审计公司提供法律允许范围外的咨询，更不能协助公司做账。和国内有别，法国审计师不会替公司会计完成年结账目调整。如发现财务报表有误，审计师会向公司要求调整账目。若公司认为审计师主张的账目调整对财务报表整体影响不大，不足以让审计师出具保留意见或否定意见或无法表示意见的话，公司可以不进行调整。但管理层需承担相应责任。

III.审计师几项其他职责:

除常规的财务报表审计工作，审计师在公司经营活动的一些重要决定中都有相对应的职责。

1.增资减资

1)在以下两种主要情况下增资需要审计师报告: ➢发行普通股:取决于认购方式

当认购方式为现金认购时，若取消现有股东优先认购权 (股东大会决议取消部分或所有股东的有限认购情况)或抵消股东贷款增资时(只适用于股份制公司与SARL)，需要审计师介入(Pacte法案在此处有修订，见补充说明2)。审计师职责为出具报告确认增资程序符合法律规定，鉴定用于计算股票发行价的信息和计算是否正确合理。

补充说明2:注意，根据Pacte法案，对于符合小型公司要求的股份有限公司(SA)、股份两合公司(SCA)、简易股份有限公司(SAS)，且审计师任期为3年的，公司增资且取消现有股东优先认购权不再须审计师介入。

当认购方式为非现金(以带来客户资源、资产等形式认购股份)，不需审计师介入，然而公司需聘请估值师 (commissaires aux apports)对增资对应资产进行估值(除非增资价值小于3万欧元或小于资本金一半)。

➢发行优先股

2)Pacte法案修订前，减资时不论任何情况都需审计师介入，以便确保 :

➢减资原因和条件符合规定

➢减资不会使得股本小于法律规定金额

➢遵循股东平等性

Pacte法案对公司减资时的审计师职责作出了修订

2.公司法律形式转变法国公司法规定在公司形式转变时根据不同情况可出具3

Pacte法案对公司法律形式转变时的审计师职责作出了修订:

3.公司并购或出售

公司并购或出售的情况下，审计师对标的可以提供财务尽调服务。当然，公司也可聘请专业的并购咨询会计师团队进行尽调分析。

4. 企业预警程序

审计师在项目工作中，发现不利于被审计企业经营存续的因素，应启动企业预警程序，即立即通知被审计企业管理层及股东，并有权通知公司相关管控机构(经济法院、证监局等)此预警程序。审计师有权因对企业经营存续性存疑而出具保留意见或否定意见。审计师在首次启动企业危机警报机制6个月后仍对企业经营存续性存疑的，可再次启动企业危机警报机制。企业预警程序不一定会在年度审计报告中涉及。

5．申报检察院

当审计师发现公司操作一些违规行为，例如洗钱、向恐怖分子融资、未按规定向经济法庭书记处提供账目、不遵守法律、或在账目上有重大错误并拒绝更改时，审计师有权并有义务向检察院反应相关情况。

*小贴士:

1) 审计师的责任分为纪律、民事和刑事责任，在公司经营的很多重大决策中审计师都有相对应的职责，确保公司操作合规，因此，审计师的工作是伴随着公司成长与发展的长期工作。在公司做相应决策时，建议提前咨询审计师，争取做到合规。

2) 在审计师发现对公司经营存续性造成威胁的因素并决定启动企业预警程序之前，建议公司及时与审计师进行沟通，审计师一般不会提供解决存续性问题所需方案，建议公司在审计师指导下寻求专业咨询团队帮助。此外，建议集团可以出具支持信函（lettre de soutien）以支持法国子公司。这样可以避免审计师因为对子公司持续经营存疑而出具保留意见或否定意见。

姜平中国业务部总监毕马威KPMG 

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