一、外国在中国直接投资情况

随着投资环境的不断改善，中国正在成为吸引外国直接投资的目的地。这可以用2组数据来说明：一是OECD发布的外资投资中国限制指数（包括公司股本限制、审查和批准过程等）从2003年的0.6%下降到了2019年的0.2%；二是在世界银行发布的经商便利度排名中，中国的排名从2015年的90位上升到2020年的31位。

欧盟是中国对外直接投资的主要来源。根据中国商务部发布的数据，2019年，欧盟在中国直接投资额为73亿美元，占中国外资流入总额的5.%，占欧盟对外投资的1.6%；未来还有很大的增长空间。

中欧投资协定扩大了欧盟投资者对优势产业的中国市场准入。根据中国商务部的数据，2019年欧盟在中国投资排名前5名的行业是制造业、租赁和商业服务业、批发零售业、科学研究和技术服务业以及金融业，占据了欧盟在中国投资总额的90%以上。中国在中欧投资协定中承诺在更多领域对欧盟企业开放市场准入，例如电信业、电脑服务业、汽车制造业和医疗保健业等。欧盟企业在这些行业都具有很大的优势。

二、中国的外国投资国家安全审查新规定（FISR）

（一）背景介绍

过去几十年中，外国直接投资是中国出口导向型发展战略的支柱之一，为中国的经济发展做出了重要贡献。今天，中国已成为支持自由贸易的主要经济体国家。因此，中国会继续坚定不移地实行开放政策。

中国在当前推出外国投资国家安全审查新规主要有以下几方面的原因：一是中国政府提出了“双循环”发展理念，在国内国际双循环体系中,要以国内大循环为主体,国际循环为外延和补充。因此，中国要减少对于外部的依赖，防范外部环境的风险；二是解决过度依赖价值链的问题；三是防范与外资直接投资相关的风险；四是负面清单不足以防范不同类型的风险。

（二）新规要点

中国的外国投资国家安全审查新规定是继2011年和2015年外国投资国家安全审查规则之后，根据《国家安全法》（2015）和《外国投资法》（2020）而颁布。中国负责审查工作机制的机构是国家发展和改革委员会（NDRC），与中国商务部一起负责外资审查的日常工作。需要接受审查的外资交易包括：1. 投资新项目或开展业务；2.通过并购获得股权；3.通过其他方式在中国投资。

投资者需要主动向FISR办公室进行申请的行业包括：军事工业，与军事有关的工业以及其他与中国国防安全有关的领域，对军事设施和军事设施周边地区的投资；重要农产品；重要的能源和资源；重要设备制造；重要基础设施；重要运输服务；重要文化产品和服务；重要信息技术和互联网产品和服务；重要金融服务；关键技术等，并获得对被投资企业的实际控制权。

外资安全审查一共可以分为3个阶段，完成整个流程大概需要3个月时间。第一阶段的初步审查为15个工作日，外资审查办公室会做出投资项目是否需要进行审查的决定；如果不需要进行审查，投资者就可以继续进行投资；需要审查的话就会进入第2阶段（30个工作日），在这个阶段FISR办公室会做出投资项目是否对国家安全造成影响的决定，如果办公室认为项目不会对国家安全造成影响，那么投资者就可以继续进行项目；如果认为项目会对国家安全造成影响，那么审查就会进入第3个阶段（60个工作日），在这个阶段，如果FISR办公室最终判定项目对国家安全没有影响，那么投资申请就获得了批准；如果认定投资对国家安全造成影响将会否决投资；这里还有一种情况是认为投资对国家安全产生影响，但可以通过附加条件来消除影响，那么就会在增加附加条件的情况下来批准投资。

中国将在未来制定针对上市公司的国家安全审查实施新规。在某些情况下，FISR办公室将命令当事方通过处置相关股份或资产来撤消投资。

（三）新规特点

一是发展与安全之间的平衡；二是完善外国直接投资监管制度；三是在总结国内经验基础上借鉴国外做法，特别是欧美发达国家的做法；四是按照互惠原则设立；五是促进投资，而不是保护主义措施。中国在2011年开始实行外资安全审查以来，外资在中国的投资继续保持了高速增长，这就说明审查的原则是促进投资而不是自我保护。

三、对外国投资者的建议

一是从中国FDI监管体系的整体角度来理解中国的外国投资国家安全审查新规定；二是在正式投资阶段之前尽早与监管机构进行沟通；三是认真进行尽职调查，明确投资目标与国家安全之间的关系；四是采取必要步骤解决监管机构担心的问题。