在泰国的公司制度下，股东会和董事会是有限公司的两大权力机关。股东会由公司的最终所有人——股东——组成，对公司的一切事务拥有最终决定权。董事会经股东会的授权管理公司事务，向股东会负责。董事会由董事组成。董事具体负责公司的日常管理，并对外代表公司发生法律行为，董事在授权范围内的决定和行为对公司具有法律约束力。董事与股东是代理与被代理的关系。为了保障公司以及公司的最终所有人股东的利益，法律对董事施加了严格的职责和义务，要求董事为了公司和股东的最佳利益而履职。而站在董事个人的角度，如何在履行职责的同时避免承担过度的个人责任甚至遭受法律惩处，则是最受关注的问题。

那么，泰国法律对董事责任是如何规定的、中国投资者在泰国担任董事应怎样安全履职呢？本文为大家一一解答。

1.    泰国有限公司的董事是如何产生的？

泰国《民商法典》规定，有限公司的董事由股东大会任命和撤换，董事的人数和薪酬也由股东大会决定。

法律对董事人选的提名和任命程序（包括所需的表决票数）都不作明确要求，公司可通过章程予以规定。

《民商法典》还规定，在公司每一次的年度股东大会上，至少三分之一的董事应被更换。另外，董事一旦破产或失去行为能力，其董事身份立即终止。

董事应由自然人担任。泰国法律并未要求董事必须持有公司的股权，因此非股东的自然人也可以担任董事。

一般情况下，泰国法律对有限公司董事的国籍不作限制。但是，如果公司所从事的业务属于《外商经营法》附件清单二所列的行业，则泰籍董事的比例不得低于五分之二。

2.    董事的基本职责有哪些？

根据《民商法典》，有限公司董事的基本职责有以下几项：

•确保股东足额缴纳出资；

•确保法律规定的账册和文档得到正确的制备和保管；

•确保法律规定的红利和股息得到正确的分配；

•确保股东大会的决议得到正确的执行。

3.    董事的日常职责有哪些？

具体来说，在日常工作中，董事最重要的职责包括以下内容：

•确保每月报送预提税和增值税纳税申报表；

•确保为所有雇员办理社保登记并每月缴纳社保金和工伤保险金；

•确保每年五月底前报送上年度的企业所得税申报表和经注册会计师审计的财务报表；

•向相关政府部门报备公司的任何变更，如经营地址、经营范围、董事人数、董事权限等，并办理所有相关证照的更新；

•制定并保管公司的劳动守则，并且确保分发给每位员工；

•召集股东大会和董事会会议，并执行相关决议。

4.  关于股东大会和董事会会议，董事有哪些职责？

董事应根据股东的要求，确保年度股东大会和临时股东大会及时且正确地召开。董事长应主持股东大会，确保完成各项议程，并制作会议纪要。

董事应依据公司章程的规定召开董事会会议。

5.    泰国法律对董事会决议的表决有什么要求？

董事会的表决方式由公司章程规定。董事应一人一票；在赞成票数与反对票数相等时，董事长有权投决定票。

董事应亲自出席董事会会议，不可委托他人出席。

6.     董事履行职责应遵守哪些原则？

董事在履行其职责时，应遵守以下基本原则：

不越权：董事应在公司章程和股东会决议规定的授权范围内行事，不应越权对外代表公司。在董事的履职行为符合授权并且与公司的经营目标相一致的情况下，董事无需为其履职行为承担个人责任。

合理审慎与勤勉：在办理公司事务的过程中，董事应秉持审慎与勤勉的态度，如同处理自身的个人事务一样。董事应在充分知情的条件下作出决定。全体董事对公司的事务承担共同和连带责任。

避免利益冲突：全体董事应以善意并为了公司的最大利益而行事，避免与公司发生利益冲突，不得将个人利益凌驾于公司利益之上。尤其是，董事不得从事与公司的业务相同或相竞争的业务，或者担任从事该等业务的合伙企业或公司的合伙人或董事，无论是为了自身利益或他人的利益，除非获得公司股东的批准。另外，代表董事行事的其他人也受同样的不竞争义务的约束。

7.     董事是否可以授权他人代行职责？

董事可以将其职责转授权给经理或由其他董事组成的委员会具体实施。转授权不能免除董事对公司和股东的责任。

8.    董事履职不当，可能承担什么责任？

如果董事没有依照法律、公司章程或股东会决议的规定履行职责，股东会有权将其撤换。如果公司因董事的不当行为而遭受损失，公司有权向董事索赔。如果公司拒绝起诉，公司的任一股东有权提起派生之诉，代表公司向董事索赔。如果公司的债权人因董事的不当行为而遭受损失且公司拒绝起诉董事，债权人也有权针对该董事提起派生之诉。

如果董事失职导致公司没有按时履行纳税义务，董事须与公司一道为罚款以及滞纳金和利息承担连带责任。

如果董事的失职构成犯罪，例如伪造文件、欺诈公众、冒犯和诋毁官员、屡次违背纳税义务等，董事将须承担刑事责任。

9.    董事在什么情况下可以免责？

只要董事的行为已经过股东大会的批准，董事即无需就该等行为的后果向批准该行为的股东和公司负责。在股东大会上不同意该等行为的股东在股东大会结束后六个月之后也不得再就该董事的行为提起诉讼。

10. 董事是否可购买责任保险？

一些国际知名保险公司在泰国市场上推出了董事和经理责任保险产品。这些产品适用于公众或私人有限公司的董事和高级管理人员，赔偿范围包括该等人员由于失职、疏忽、不实陈述、错误或过失而实际遭受的或可能遭受的个人责任。（作者是“投资双行线”主理人曾磊律师）

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