外资准入限制和豁免是投资泰国不可避免的难题。那么，中国投资者到泰国投资，会面临哪些限制、又怎样突破这些限制呢？本文为大家一一解答。

1.    外国人到泰国投资主要面临哪些限制？

泰国法律对外国人的限制主要体现在三个方面：行业准入、土地所有权、就业。

其中，行业限制主要由《外商经营法》规定，土地所有权限制由《土地法典》规定，就业限制则主要由《外国人工作法》等规定。

2.    泰国法律对外商投资的行业限制有什么规定？

根据《外商经营法》，“外国人”包括外国籍自然人、外国籍的法人、外资持股达50%或以上的泰国法人和由上述三种主体持股达50%或以上的泰国法人。

《外商经营法》的三个附件清单列明了限制外国人持股达50%或以上的行业。其中，清单一是禁止外国人控股的行业，包括媒体、农作物种植、砍伐天然林、土地贸易等；清单二的行业，经商务部部长（依据内阁决议）批准后可以有条件地由外国人控股，包括国内运输、金银的生产、矿产开采、用于生产家具的原木加工等；清单三的行业，商务部下属商业发展厅（DBD）厅长批准后可以有条件地由外国人控股，包括海洋养殖、专业服务、工程服务、国内贸易、批发零售、酒店经营等（具体清单可联系作者提供）。经批准后，外国人凭《外商经营许可证》控股经营受限制的业务。但是，对于清单二的行业，泰方持股一般不能低于40%（经内阁和商务部部长批准后可降至25%），并且泰籍董事人数不应少于五分之二。

另外，《外商经营法》对外资公司的注册资本也有要求。外资公司从事附件清单以外的行业，最低资本额为200万泰铢；从事附件清单二或清单三列明的行业，最低资本额为300万泰铢，并且不得低于运营前三年年均预计开支的25%。注册资本应在开始营业或获得《外商经营许可证》后三年内缴清，其中首三个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年缴付25%。

3.    泰国法律对外资拥有土地有什么限制？

《土地法典》规定，外籍自然人或外资持股超过49%的法人原则上不能拥有泰国土地的所有权，只能租用土地。各地的土地办公室会对提出购地申请的外资公司（无论外资比例多少）进行严格审查，调查泰籍股东的资金来源，确保泰籍股东的身份没有被利用来规避法律。

4.    泰国法律对外国人就业有什么限制？

根据《外国人工作法》，有39种职业禁止外国人在泰国从事。这些职业包括营业员、宝石切割、理发、国内业务的中介、建筑工程设计、导游、会计服务等。

对于不禁止外国人就业的工种，外国人须凭工作签证入境后，办理工作许可证，才可以合法在泰国工作。常年在泰国履行职务的公司外籍股东、董事也需要办理工作许可证。

另外，泰国法律还规定，除非获得BOI（投资促进优惠），公司必须每聘用四个泰籍员工才能聘用一个外籍员工，并且泰方控股的公司实缴资金每达到200万泰铢才可以为一个外籍员工申请工作许可证，外资控股的公司实缴资金每达到300万泰铢才可以为一个外籍员工申请工作许可证。

泰国法律还对申请工作许可证的外国人的工资水平有要求。中国籍申请人在泰国的工资每月不能低于35,000泰铢。

5.    如何突破外国人持股限制？

在泰国现行法律下，突破对限制类行业的外资持股限制主要有两个途径：

1） 申请并取得《外商经营许可证》，可以实现对《外商经营法》清单二或清单三行业的控股，其中清单二的行业最多可持股75%，清单三的行业最多可实现100%持股；

2）申请并取得BOI优惠批准，可以实现对《外商经营法》清单二或清单三某些行业的控股或独资。

6.    如何突破外资拥有土地的限制？

根据《土地法典》，外国人或外资控股的公司要拥有泰国土地所有权，主要有以下三种方式：

1) 从外国带入不少于4000万泰铢的投资，投资于泰国国债、国有企业债、不动产基金或者获得BOI优惠的企业并且投资期不少于五年的，可购买面积不超过1莱（约1600平方米）的土地用于投资者本人或其家庭居住，但土地必须位于曼谷、帕提亚、省会城市或其他被规划为住宅区的地区，且不能位于军事区；

2)获得BOI优惠的公司，无论股权性质，均可获得与经营活动相匹配的土地，但只能用于开展享受优惠的经营活动；如注册资本达5000万泰资或以上，还可获得用于办公和住宿的额外土地。如企业解散或被转让，企业应在解散或转让之日起一年内出售上述土地；

3) 设立于IEAT工业园内并享受IEAT优惠待遇的公司，无论股权性质，均可获得位于同一工业园内的土地，用于开展享受优惠的经营活动，如企业解散或被转让，企业应在解散或转让之日起三年内出售该土地。

7.    如何突破外国人就业的限制？

经IEAT批准或者获得BOI优惠的公司，无论股权性质，均可突破比例限制聘用外籍技术工人、专家到泰国工作，并邀请其配偶或受抚养人到泰国居住。

8.    哪种方式对投资者更有利？

《外商经营许可证》只能解决外资控股的需求，但外资企业在土地所有权、外国人就业方面仍受限制。IEAT可以允许外资企业拥有土地和聘用外国人并享受部分进出口关税减免，但不能突破股权限制。BOI优惠允许外资控股或独资，允许外资企业拥有土地，允许外资企业不受比例限制雇用外籍员工，并且给予企业进出口关税和企业所得税减免的待遇。BOI是对外国投资者最有利的安排。

9.    非法股权代持有哪些风险？

以规避《外商经营法》或《土地法典》的持股比例限制为目的，外国投资者出资，由泰国人代为持有泰国公司的50%以上股权，属于严重违法行为，当事人可被处以三年以下监禁、10万至100万泰铢罚款或二者并罚，涉案股权将被要求转让，所取得的土地也将被要求退出。

10.  如果不能合法控股或独资，还有哪些方式可以保护中方投资者的利益？

通过巧妙设计持股结构，可以合法提高外国投资者在公司中的权益。外国投资者还可以通过在章程中设置投票权、分红权、管理权、签字权等特殊约定，最大限度地实现对公司的控制权。（作者是“投资双行线”主理人曾磊律师）

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