外国投资者在泰国出资设立公司之后，首要关心的问题是股东身份的认可和股东权利的保护，因为只有获得合法有效的股东身份才能享有和行使相应的股东权利，而只有股东权利得到充分的保障，投资目的才有可能实现。泰国法律对不少行业实行外资准入限制，外资在这些行业原则上不能控股，泰籍股东必须持有51%或以上的股权。在此情况下，作为少数股东的外国投资者，其权利能否得到有效保护就显得更加重要。

那么，泰国法律对股东权利是如何规定的、中国投资者应怎样维护自身的权益呢？本文为大家一一解答。

 1.    泰国法律如何认定股东身份？

《民商法典》规定，有限公司一旦注册成立后，应向每位股东签发股权证书。股权证书应记载以下内容：（1）公司名称；（2）股份数量；（3）每股金额；（4）每股出资金额；（5）股东名称。

股权证书是每名股东手中的股权证明，是股东行使股东权利、进行股权交易的凭证。对于不记名股票而言，股权证书的持有人即被推定为股东。

公司还必须制作股东名册。股东名册应记载每位股东的名称、持股数量和出资金额股东变更的情况，以及股权证书签发和注销的记录。

股东名册应被保存在公司的注册地址并允许股东查阅。

公司董事应每年至少向公司登记机关报送一次股东名单，并于每年的年度股东大会结束后14天内向公司登记机关报送大会召开时的股东名单和上次股东大会以来退出的股东名单。

 2.    股东的基本权利有哪些？

根据《民商法典》，有限公司的股东享有以下基本权利：

•委派和撤换董事；

•聘用审计师；

•增加和减少注册资本；

•与其他公司合并；

•解散公司；

•管理公司事务；

•获得利润分配；

•召集临时股东大会；

•审议股东会和董事会的决议。

 3.    关于股东会会议，股东有哪些权利？

公司应于成立后六个月内并于此后每12个月召开一次年度股东大会。

持股至少20%的股东有权召集临时股东会会议并决定会议议程。

股东有权获得关于召开股东会会议的通知。通知应说明会议的地点、日期、时间和议题，并依照法定期限提前发送至股东。

股东有权提议在股东会会议上增加新的议题。

股东有权委托他人代为出席股东会会议并投票。

 4.    泰国法律对股东会决议的表决有什么要求？

股东会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议可由代表超过50%投票权的股东表决通过。特别决议须由代表至少75%投票权的股东表决通过。

《民商法典》规定以下事项须由股东会作出特别决议：（1）修改公司的组织大纲（Memorandum of Association）、章程和其他规章制度；（2）增加和减少注册资本；（3）以非货币形式认购新股；（4）与其他公司合并；（5）解散公司。

公司章程可以增加须由股东会作出特别决议的事项。

5.    股东对董事的委派有什么权利？

《民商法典》对有限公司的董事人数没有限制，因此有限公司应至少有一名董事，但数量没有上限。理论上，每名股东都有权提名董事人选，除非公司章程另有规定。董事的委派通常须由股东会普通决议决定。因此，股东对董事的委派是否有决定权将取决于所持有的投票权比例。

 6.     股东对公司有哪些知情权？

每名股东，无论持股比例多少，都有权查阅公司的股东会、董事会决议和会议纪要。

每名股东还有权获得公司资产负债表的副本。

在年度股东大会召开前至少三天，公司应向全体股东提供一套公司的年度财务报表。在股东大会上，每名股东都有权对公司的财务状况和经营情况提出质询。

 7.    股东对利润分配有什么权利？

每名股东，无论持股比例多少，都有权参与分配公司的利润。但是，公司章程可以对利润的分配方式和比例作出特别规定，使其不同于持股比例。

 8.    股东对股权转让有什么权利？

根据《民商法典》，有限公司的股东无需经过公司的同意就可以转让其股权，但公司章程另有规定的除外。

另外，股东还可以在公司章程中设置一些特别的条款，如优先受让权、优先认购权、强卖/买权、随售权、重大支出否决权等，以更好地保护自身的权利。

 9.    少数股东怎样通过公司章程增强自身权利？

实践中，章程中的以下条款通常被用来保护少数股东：

•需要股东会超级多数（超过75%）通过的事项；

•优先股和超额投票权；

•董事委派权；

•股东会会议议题的建议权；

•对公司出借资金和提供担保的限制；

•对董事和高管薪酬的决定权。

当然，这些特别约定不能违反法律关于外资准入的限制，不能构成对法律的恶意规避。

 10.    股东在权利受到侵害时，有哪些救济手段？

对于违背其职责并造成公司损失的董事，任何股东都有权代表公司提起派生之诉（在公司拒绝起诉的前提下），追究该董事的责任。

对于召集程序不符合章程规定的股东会或董事会会议，或者内容违反章程规定的股东会或董事会决议，任何股东，无论持股比例多少，都有权向法院起诉请求予以撤销。

在法律规定的特殊情形下，如公司持续亏损且扭亏无望、公司停业一年以上、公司股东少于三个、公司没有提交法定年度报告或召开年度股东大会等，任何股东都有权向法院起诉请求解散公司。（作者是“投资双行线”主理人曾磊律师）

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