吕晓飞 2022-01-18 16:06

导语

英国法院近期在Smile Telecoms的重组案中裁定，公司可以将完全分不到钱的债权人("out of the money" creditor)排除在重组计划投票之外。本文将对这一最新司法观点进行分析，供您参考。

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2022 年 1 月 18 日

英国司法观点｜破产重组：分不到钱的债权人可被排除在重组计划投票之外

近期英国重组市场发生了一个值得注意的事件： 在Smile Telecomes的重组案中，Miles法官发布了召集公司超级优先债权人(super senior creditors)的法令。这一重组计划因此成为第一个使用《2006年公司法》第901C(4)条的重组计划。

第901C(4)条规定，只要能确定某一类别的债权人在公司没有真正的经济利益，则公司可以将这一类别的所有债权人排除在外。这有别于(迄今为止只在少数情况下使用过的)跨级强制破产权(cross-class cramdown power)，允许公司将某一优先级的债权人完全排除在破产计划的投票之外。在本案中，被排除的类别是公司的优先贷款人(senior lenders)；Miles法官认为，本案中唯一具有真正经济利益的债权人类别是公司的超级优先贷款人(super senior lenders)。从听证会上可以看出，公司提供的估价证据是法院裁决的关键；在本案中，这些证据表明优先贷款人显然是分不到钱的。

Miles法官的完整判决将在之后公布，这将成为重组专家和贷款人的重要参照。尽管该判决确实承认了公司可以将分不到钱的贷款人类别排除在重组计划投票之外，但顾问们应该注意：在每个案例中，估值证据的稳健性和可用性都很重要。事实上，本案的估价证据是由优先贷款人认可的顾问准备的，而且优先贷款人对证据进行了详细的审查。未来在涉及第901C(4)条的情况下，被提议排除在外的债权人将会希望得到充分的审查估值证据的机会。如果他们对是否真的分不到钱有任何争议，可以自行提供证据进行反驳。

*该文章只是信息提供，不是法律意见。

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